撰文：黄鹏、饶炜彤，曼昆律师事务所

众所周知，我国大陆不允许开展虚拟货币交易所业务，这就导致大部分中国人创立的交易所纷纷选择出海，飞往新加坡、日韩、东南亚等地，以避免中国境内的监管。但中国程序员又人才辈出、技术水平高超，这就出现了当前交易所的行业现状：境外交易所外包或雇佣境内技术团队。

那么，这一类技术人员需要注意及应对哪些法律问题？首先，曼昆律师带大家看看常见的技术服务场景。

技术服务场景

场景一

小 A 是国内一名程序员，受雇佣于一家科技网络公司。这家公司表面上是一家普通的软件开发公司，但实际上是某一虚拟货币交易在国内设立的套壳公司，该公司所有员工均负责交易所平台的开发和运维工作。这一类公司往往是和员工签订劳动合同、交五险一金。

场景二

小 B 同样也是受雇于一家境外交易所。与小 A 有区别的是，这家交易所在境内没有设立公司，而是直接与小 B 签署了劳务合同，规定小 B 以劳务方式提供技术服务。但实质上，小 B 就是该公司的正式员工，以远程办公的方式，为虚拟货币交易所提供技术服务。

场景三

C 是一家独立的且专门服务 Web3 行业的技术公司。该公司与一家境外交易所达成合作，交易所平台的技术开发与运维均由 C 公司负责。

那么对于小 A、小 B 和 C 公司来说，各自分别需要注意有哪些法律问题呢？

核心合规问题评估

无论以上哪种场景，会引起法律合规问题的核心之一是服务虚拟货币交易所所带来的法律风险，这很大程度上取决于虚拟货币交易所经营活动的合规程度。作为合作方，都应该确保随时能向有关机关证明，已经尽到了审慎义务，对虚拟货币交易所可能的犯罪行为不存在明知或应当明知。以下三项对虚拟货币交易所的合规要求，应该纳入合作前尽职调查的范围。

是否向中国大陆居民提供服务

2021 年 9 月 15 发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，明确指出：境外虚拟货币交易所通过互联网向我国境内居民提供服务同样属于非法金融活动。对于相关境外虚拟货币交易所的境内工作人员，以及明知或应知其从事虚拟货币相关业务，仍为其提供营销宣传、支付结算、技术支持等服务的法人、非法人组织和自然人，依法追究有关责任。

不存在中国境内用户，就意味着没有中国居民受害者。那么，各种诈骗、传销、非法集资、操纵市场等潜在的犯罪活动对我国公民人身财产安全的破坏性，也就会显著降低。